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発行可能株式総数とは?

株式会社は、その設立の時までに発起人全員の同意によって、定款で「発行可能株式総数」を定めなくてはなりません。では、その「発行可能株式総数」とは一体どういうものなのでしょうか?
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発行可能株式総数とは、定款変更することなく発行できる株式の総数のことです。「定款変更することなく」というのは、この総数内であれば、株主にいちいちお伺いを立てることなく、取締役会などの判断のみで株式が発行できるということです。

問題は、なぜこのような制度があるのか?ということですよね。それは、以下のような理由からです。

  1. 増資の迅速化
  2. 取締役会などの権利の濫用の防止

増資の迅速化

事業で資金が必要になった場合の資金調達の手段として、増資というものがあります。株式会社が増資をする場合、新しい株式を発行することにより、その対価として出資をしてもらうことにより実現します。
さて、この増資をするために新しい株式を発行する時に、株主総会の決議を得なければならないとしたらどうでしょう。「株主=取締役」のような零細企業の場合は問題ないのですが、株主が取締役以外にも多数いるような場合、株主総会を開催するだけでも日数を要することになります。それでは、急ぎの増資に対応することができません。なので「この範囲内なら、取締役会の判断で増資しても構わないですよ。」という範囲を設けておくのです。

取締役会などの権利の濫用の防止

もし、この発行可能株式総数というものがなくて、取締役会などが好き勝手にいくらでも株式を発行できるとしていればどうなるでしょうか?
株主は、その持分の株式の比率によって、株主総会での決議の影響力が大きく変わることになります。自分以外の株主が増えるということは、自分の株主総会での影響力が小さくなることを意味しています。だから株主は、「あとこれぐらいの株式を新たに発行されたとしても、自分の株主総会での影響力にもそんなに問題ないだろう。」という範囲を決めて、取締役会などが勝手に既存の株主に不利益になるような株式の発行をしないように制限を加えるているわけです。

まとめ

「発行可能株式総数」とは、株主総会の決議を得ることなく、取締役会などの判断で発行できる株式数の範囲を定めたもの。これには、「増資の迅速化」と「取締役会などの権利の濫用防止」というような意味合いがある。

ちなみに、公開会社の場合は、この発行可能株式総数を既に発行している株式数の四倍を超えることができません。既に発行している株式数が200株なら、発行可能株式総数は800株以下にしなければならないということです。非公開会社には、このような発行可能株式総数の上限はありません。
※「公開会社」とは、『その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社』のことです。以前は、「公開会社=上場会社」というように用いられるようなこともありましたが、ここでいう「公開会社」は「上場会社」のことを表しているわけではありません。

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